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IPO實操培訓_史上最全IPO審計的財務問題及其規范方法

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股份公司設立方式
發起設立—標準發起設立、部分改制、整體改制、合并改制整體變更—有限公司依法整體變更股份公司募集設立—公開募集設立。
2
以凈資產出資的資產評估與調賬調整
新《公司注冊資本登記管理規定》第十七條規定:原非公司企業、有限責任公司的凈資產應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價,并由驗資機構進行驗資。
3
凈資產折股依據,是按照賬面凈資產折股,還是按照經評估確認的凈資產折股。
未明確規定,但為使業績能夠連續計算,應當按賬面凈資產值折股。
4
有限責任公司整體變更為股份有限公司時,在變更時能否增加新股東或原股東同時追加出資。
整體變更僅僅是公司形態的變化,因此除國務院批準采取募集方式外,在變更時不能增加新股東,但可在變更前進行增資或股權轉讓。
5
發起人股權出資問題及其條件
一是用以出資的股權不存在權利瑕疵及潛在糾紛;
二是發起人之出資股權應當是可以控制的、且作為出資的股權所對應的業務應當與所組建公司的業務基本一致;
三是應當辦理股權過戶手續;
四是發起人以其他有限責任公司股權作為出資,同時需要遵守公司法中關于轉讓股權的規定,如需要全體股東過半數同意,且其他股東有優先購買權;
五是一般應是控股股權。
6
資產產權的過戶手續時間
原規定股東出資后6個月內需要辦理資產權屬的過戶手續,新《公司注冊資本登記管理規定》規定應當在出資時就辦妥過戶手續。
7
財務重組行為及其他行為不能影響業績連續計算
判斷發行人持續盈利的前提條件:一是主要業務沒有發生重大變化,二是管理層沒有發生重大變化(財務總監頻繁變換是否影響發行?),三是實際控制人沒有發生改變。因此,在IPO架構規劃中應當考慮業績的連續計算問題。
8
凈資產折股涉稅事項
區別個人股東與法人股東就留存收益是否征稅。
9
特殊情況下的IPO:IPO+換股合并
整體上市的方式:
IPO+換股合并:TCL集團、上港集團(全流通下)、濰坊動力、中國鋁業
定向增發+收購集團資產:鞍鋼新軋(全流通下)
非公開發行+收購集團資產:滬東重機(全流通下)
定向增發+非公開發行+收購集團資產:武鋼股份、深能源
主要會計問題:存續公司模擬財務報表的編制及模擬盈利預測編制。
10
股本及股權設計問題
全流通下股權更趨向于集中。
賬外經營收入(成本、費用)及其處理
動機:出于少交稅收為主要目的。
 中介機構承擔的風險:一是面臨地方證監局輔導檢查,二是發審委若發現申報財務會計材料存在重大疑問,可指定另一家證券資格所進行專項復核,三是因發行人內部利益紛爭知情人檢舉揭發。因此可能會導致審計失敗,嚴重影響事務所聲譽及發展。
 處理:建議納入賬內核算,但需要進行大量的賬務規范以及補交稅金,或推遲申報材料。若不納入賬內核算,財務指標與同行業相比較明顯不合理,在申報材料時無法對審核人員提供合理的解釋。



 
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